作業用ドラフト / 未提出

グレーゾーン解消制度
照会書のたたき台

復旧可能スマートウォレットが「他人のために暗号資産の管理をすること」に該当するかを、事前に確認するための照会書の下書き。技術を作る前に、ここを確定させる。

この文書の位置づけ

これは提出できる完成品ではなく、たたき台である。実際の提出には、照会者となる事業者の実在、具体的な事業計画、そして弁護士による確認が要る。また提出先・様式の入手方法・添付書類などの手続面は、本稿では確認できていない(調査中に検索の上限に達した)。経済産業省のグレーゾーン解消制度のページで確認すること。

ここで価値があるのは手続きではなく、何を、どの粒度で書けば、当局が判断できる形になるかである。それは先例の構造から読み取れる。

先例

近い事例が一つある

2024 年に、パスキー認証を用いるウォレットについて同じ条文の照会が行われ、非該当の回答が出ている。本稿の設計と論点が重なるため、これを型として使う。

照会令和 6 年 9 月 12 日
回答令和 6 年 10 月 8 日(26 日
様式様式第十三(第 4 条関係)「新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表」
照会条文資金決済に関する法律 第 2 条第 15 項第 4 号「他人のために暗号資産の管理をすること」
結論照会者・BC 事業者とも、単独でも共同でも秘密鍵を取得・生成できないため非該当

回答書の構成(そのまま踏襲すべき型)

1確認の求めを行った年月日
2回答を行った年月日
3新事業活動に係る事業の概要ここが本体。登場人物を全て定義し、誰が何を取得し、何を取得しないかを一つずつ書く。
4確認の求めの内容先例では、条文を一つ挙げて「該当するか」と一文で問うている。
5確認の求めに対する回答の内容当局が事実を箇条書きで再掲し、結論を述べる。
先例から読み取れる、書き方の要点

回答の論理は一貫して「取得しない」「生成できない」の積み重ねである。先例の回答は、照会者が鍵を取得しないこと、片方の ID しか持たないため鍵を生成できないこと、両者が共同しても生成できないこと、を順に確認して結論に至っている。
つまり照会書は、「事業者にできないこと」を、抜け道が残らない形で列挙した文書として書く必要がある。「安全です」ではなく「構造上できません」を書く。

そしてもう一点。回答には必ず「照会書で確認できる事実内容を前提としており、その内容に変更がある場合、又は新たな事実が認められる場合には、判断が変わる可能性がある」と付く。設計を後から変えると回答の効力が及ばない。照会前に設計を凍結する必要がある。

論点

本件が先例と違うところ

先例は「鍵を分割して持つ/生成できない」型だった。本件はそこに鍵の交換が入る。ここが新しい論点になる。

先例(2024)本件
鍵の所在端末内で都度生成、使用後に削除スクリプトアドレスにロック、鍵は状態 UTxO が指定
事業者の役割認証サーバの運営guardian の一人+本人確認
争点鍵を生成できるか操作鍵を差し替えられるか
根拠グレーゾーン回答で非該当と確認済みパブコメ回答 No.17/18 の反対解釈のみ。未確立

2020 年のパブリックコメント回答は、非該当の条件として「秘密鍵にアクセスする権限を有しておらず」に加えて「当該スマートコントラクトによる暗号資産の移転先を指定し、又は変更し得る権限を有していない」を挙げている。本件はまさにこの二つ目に触れるため、照会の中心はここになる。

〔ドラフト〕様式第十三(第4条関係)に準じた記載

3.新事業活動に係る事業の概要

本照会を行う事業者(以下「照会者」という。)は、パブリックブロックチェーンである Cardano 上において、利用者の暗号資産をスマートコントラクト(以下「本スクリプト」という。)で保護し、利用者が操作用の秘密鍵を失った場合に当該操作権限を再設定できるウォレット(以下「本ウォレット」という。)に関し、本人確認の提供および復旧の承認者の一人としての参加を行うサービス(以下「本サービス」という。)の提供を検討している。具体的な内容は以下のとおり。

  1. (1) 資産の保管
    • 利用者の暗号資産は、本スクリプトが指定するアドレス(以下「本アドレス」という。)に置かれる。本アドレスから資産を移転するには、本スクリプトが定める条件を満たす取引を提出する必要がある。
    • 本スクリプトは、別に置かれる状態記録(以下「本状態記録」という。)を参照し、そこに記録された操作資格情報による署名があることを、通常の移転の条件とする。
    • 照会者は、本アドレスの資産を移転するために必要な秘密鍵を取得しない。当該秘密鍵は利用者の端末内で生成され、端末外に出ない。
  2. (2) 通常時の移転
    • 利用者は、自己の端末内の秘密鍵により署名を行い、取引を提出する。
    • 照会者は、通常時の移転に一切関与しない。照会者の署名、承認、その他の関与がなくとも、利用者は単独で資産を移転できる。
  3. (3) 操作資格情報の再設定(復旧)
    • 利用者が端末または秘密鍵を失った場合、本状態記録に記録された操作資格情報を、新たな資格情報に更新することができる。
    • 更新には、あらかじめ利用者が指定したN名の承認者(以下「承認者」という。)のうちM名以上の署名を要する。照会者は当該承認者のうちの一名にとどまる。
    • 承認者のうち他の者は、照会者との間に資本関係、委託関係その他の支配関係を有しない独立した者であり、かつ利用者自身が選択する。照会者は承認者の構成を一方的に変更する権限を有しない。
    • 照会者単独の署名では、本スクリプトの条件を満たさず、操作資格情報を更新することはできない。また照会者は、他の承認者に対して署名を指示し、または署名させる権限を有しない。
    • 更新の申請後、本スクリプトは〇〇時間の待機期間を設ける。待機期間中は資産の移転および資格情報の更新は行われない。
    • 待機期間中、従前の操作資格情報または利用者があらかじめ指定した取消用の資格情報により、当該更新申請を取り消すことができる。取消が行われた場合、更新は効力を生じない。
    • 更新が完了した後も、資産は本アドレスに置かれたままであり、移転は生じない。更新によって照会者が資産を移転できる状態になることはない。
  4. (4) 本人確認
    • 照会者は、公的個人認証サービス(電子署名等に係る地方公共団体情報システム機構の認証業務に関する法律第 17 条第 1 項第 6 号の認定を受けた署名検証者としての立場による)を用いて、復旧を申請する者が当該利用者本人であることを確認する。
    • 照会者は、当該確認の結果としての承認のみを行い、本人確認の結果をもって単独で操作資格情報を更新することはできない((3) のとおり他の承認者の署名を要する)。
    • 照会者は、電子証明書のシリアル番号を本ウォレットの識別子として使用せず、また分散台帳上に記録しない。
  5. (5) 手数料の負担
    • 照会者は、利用者の取引に必要な手数料および担保(collateral)に充てる資産を提供する場合がある。
    • 当該提供は手数料相当部分に限られ、照会者は当該取引の内容(移転先および数量)を指定または変更する権限を有しない。取引の内容は利用者が決定し、利用者の署名により確定する。
  6. (6) 照会者が有しない権限(まとめ)
    • 本アドレスの資産を移転するために必要な秘密鍵を取得せず、また生成することもできない。
    • 単独で、または照会者が支配する者と共同して、操作資格情報を更新することができない。
    • 本スクリプトの内容を変更する権限を有しない(本スクリプトは変更不可として配備する/変更には利用者の署名を要する)。
    • 利用者の取引の内容を指定または変更する権限を有しない。
    • 利用者の資産を凍結し、または移転を妨げる権限を有しない。

4.確認の求めの内容

照会事項 1

照会者が上記のとおり、複数の承認者のうちの一名として操作資格情報の更新に参加し、単独では当該更新を行うことができない場合において、照会者による本サービスの提供が、資金決済に関する法律第 2 条第 15 項第 4 号に規定する「他人のために暗号資産の管理をすること」に該当するか。

照会事項 2

照会者が、公的個人認証サービスを用いた本人確認の結果に基づいて承認を行う場合において、当該承認が上記 1 の判断に影響を及ぼすか。

照会事項 3

照会者が、利用者の取引に係る手数料および担保に充てる資産を提供し、かつ当該取引の内容を指定または変更する権限を有しない場合において、当該提供が上記 1 の判断に影響を及ぼすか。

※ 先例は照会事項を一つに絞っている。分けるか一本にまとめるかは、弁護士と相談して決めるべき点にあたる。分けると論点ごとの判断が得られる一方、いずれかで否定的な判断が出る可能性も上がる。

提出前に決めること

照会の前に、設計を凍結する必要がある

回答には「照会書で確認できる事実内容を前提としており、その内容に変更がある場合…判断が変わる可能性がある」と必ず付く。したがって照会してから設計を変えると、回答の効力が及ばなくなる。下記は、照会前に確定させておく必要がある項目である。

A承認者の人数と閾値(N と M)照会者が単独では足りないことが構造的に明らかになる値にする。
B他の承認者が誰か照会者と資本・委託関係がないことが要件。ここが崩れると、パブコメ No.14 後段により該当と判断されうる。
C待機期間の長さと取消の方法取消が実際に機能することを、事実として記述できる形にする。
Dスクリプトを変更可能にするか変更可能にする場合、その権限を誰が持つかが直ちに争点になる。不変として配備するのが最も説明しやすい。
E手数料スポンサーを含めるか含めない構成のほうが照会は通しやすい。ただし製品としては必要になるため、分けて照会する選択肢もある。
現時点で未確認のこと

提出先(事業所管大臣を経由するのか、金融庁へ直接か)、様式の入手先、添付書類、費用の有無、非公表とできる範囲。いずれも本稿では確認していない。また本ドラフトは法律文書ではなく、弁護士の確認を経ていない。実際の照会にあたっては、暗号資産規制を扱う法律事務所に依頼するのが前提になる。